PREMIERE DECISION
(Constatation de la démission de Koregraf en qualité de représentant de la masse)
Il est rappelé que Koregraf a remis sa démission en tant que représentant de la masse des porteurs d’obligations en raison des difficulté économiques auxquelles elle est confrontée, notamment en raison des avances de frais qu’elle a réalisées pour le compte des obligataires.
En conséquence, les obligataires, après avoir pris connaissance la lettre de démission des fonctions de représentant de la masse de la société Koregraf, prennent acte de la démission de la société Koregraf de ses fonctions de représentant de la masse des obligataires avec effet à compter du 2e jour ouvrable après la présente assemblée.
DEUXIEME DECISION
(Nomination du nouveau représentant de la masse en remplacement de Koregraf)
Le Président de Séance renvoie aux dispositions des articles L. 228-47, L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce et propose aux obligataires de se prononcer sur le changement de représentant de la masse.
Dans ce contexte, les obligataires, après avoir pris connaissance la lettre d’acceptation des fonctions de représentant de la masse de la société PS Trustee, société en cours de formation, filiale de la société PS Advisory, société par actions simplifiée au capital social de 1.000 euros, dont le siège social est situé 10, rue de Penthièvre, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 929 154 664 RCS Paris (« PS Trustee »), décident, sous réserve de :
(i) la complète réalisation de la Collecte (tel que ce terme est défini ci-dessous) dans les conditions exposées ci-dessous, sauf décision contraire prise par PS Trustee ; et
(ii) l’adoption de la cinquième décision relative à l’intervention de la société Capsens, de nommer à compter de la Date de Clôture (tel que ce terme est défini ci-dessous) en qualité de représentant de la masse des obligataires en remplacement de la société Koregraf : PS Trustee,
décident, en conséquence, sous réserve de :
(i) la complète réalisation de la Collecte (tel que ce terme est défini ci-dessous) dans les conditions exposées ci-dessous, sauf décision contraire prise par PS Trustee, et
(ii) l’adoption de la cinquième décision relative à l’intervention de la société Capsens, de fixer l’indemnisation de PS Trustee en qualité de représentant de la masse des obligataires à deux mille six cent quarante euros TTC (2.640 €) par semestre, payable au début de chaque semestre, prélevée sur la Collecte visée à la troisième décision ci-après ;
autorisent la communication des coordonnées et informations personnelles des porteurs d’obligations à PS Trustee et à toute personne qu’elle pourrait se substituer, notamment pour permettre toute communication individuelle avec les obligataires et toute convocation de la masse des porteurs d’obligations.
PS Trustee, préalablement pressenti, a déclaré accepter ces fonctions et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité susceptible de lui interdire l’exercice des fonctions de représentant de la masse. Le nouveau représentant de la masse disposera des pouvoirs prévus par les dispositions légales et notamment l’article L. 228-53 du Code de commerce.
TROISIEME DECISION
(Examen et autorisation donnée au nouveau représentant de la masse de conclure un contrat de prestation de services avec la société 1563)
Le représentant de la masse rappelle qu’il a été constaté des difficultés financières sur l’opération pour laquelle les obligations ont été émises. A la suite de l’analyse des difficultés de l’émetteur desdites obligations, constatées par le représentant de la masse, il a été conclu la nécessité de poursuivre le recouvrement (amiable ou contentieux via le cas échéant une/des action(s) en justice) et ainsi permettre de défendre les intérêts des obligataires et permettre de recouvrer tout ou partie des sommes versées par les obligataires.
Le représentant de la masse expose alors que la société 1563, société par actions simplifiée au capital social de 1.000 euros, dont le siège social est situé au 15, rue du Colonel Driant, 75001 Paris, identifiée sous le numéro 934 041 427 RCS Paris (« 1563 ») spécialisée dans le recouvrement a été contactée pour assister le représentant de la masse à la date considérée, d’une part, dans le cadre de ce(s) recouvrement(s) et, d’autre part, dans la défense des intérêts des obligataires et qu’elle a estimé à 82560 euros le budget nécessaire pour couvrir les frais liés aux actions de recouvrements à réaliser en ce compris les éventuels frais de conseils et les frais de la société 1563 et Capsens.
Le représentant de la masse détaille ensuite les opérations devant se dérouler, à savoir :
- ouverture d’une période de collecte de fonds (la « Collecte ») auprès des obligataires d’un montant maximum de 82560 euros pour permettre de couvrir (i) les frais liés aux recouvrements à réaliser, (ii) l’indemnisation du nouveau représentant de la masse (à savoir, PS Trustee) telle que fixée dans la deuxième décision ci-dessus et (iii) les modalités de détermination du prix devant être payé à la société Capsens telle que visée à la cinquième décision ci-après au titre des prestations à réaliser par cette dernière ;
- la Collecte sera ouverte jusqu’au 11 mai 2025 inclus (la « Date de Clôture ») ;
- la participation à la Collecte par un obligataire (le(s) « Souscripteur(s) ») ne peut se faire pour un montant individuel inférieur à deux cent cinquante euros (250 €) ;
- une attestation/quittance sera délivrée à chacun des Souscripteurs afin d’attester de sa participation à la Collecte ;
- la règle du 1er arrivé, 1er servi sera appliquée ;
- afin de souscrire à la Collecte, chaque obligataire pourra créditer sur son « wallet » personnel hébergé par Mangopay la somme souhaitée avant de la verser sur le wallet séquestre ouvert par Capsens pour le compte de PS Trustee auprès de Mangopay, (le « Wallet Séquestre ») ; étant précisé que (i) la somme versée sur le Wallet Séquestre ne pourra pas être supérieur au montant maximum de la Collecte et (ii) le Wallet Séquestre sera géré jusqu’à la Date de Clôture par PS Trustee uniquement pour les besoins réglementaires ;
- dans l’hypothèse où des sommes seraient recouvrées (capital, intérêts et remboursement par l’émetteur des frais engagés pour le recouvrement des sommes sues), toute somme ainsi recouvrée (déduction faite, le cas échéant, de l’intégralité des sommes devant être payées aux différents prestataires en ce compris les sociétés 1563 et Capsens) sera répartie entre les obligataires comme suit :
• en premier lieu : entre tous les Souscripteurs ayant participé à la Collecte – et par conséquent ayant versé des fonds sur le Wallet Séquestre susvisé – pour un montant égal au montant de la Collecte augmenté d’un montant calculé conformément aux modalités figurant en Annexe 1, réparti entre eux proportionnellement aux sommes versées sur le Wallet Séquestre ; et
• en second lieu : sur le reliquat des sommes susvisées, si celles-ci le permettent après la répartition entre tous les souscripteurs, chaque obligation donnera droit à une fraction proportionnelle du reliquat des sommes disponibles,
- une fois que le nouveau représentant de la masse aura constaté la complète réalisation de la Collecte sur le Wallet Séquestre (sauf décision contraire de sa part), ce dernier signera le contrat figurant en Annexe 2 avec 1563 pour lui permettre de l’assister dans les actions en recouvrement à mener.
Dans ce contexte, les obligataires,
- sous réserve de l’adoption de la deuxième décision ci-dessus relative à la nomination de PS Trustee en qualité de nouveau représentant de la masse,
- sous réserve de l’adoption de la cinquième décision ci-dessous relative à la mission confiée à la société Capsens,
- autorisent la réalisation de la Collecte selon les modalités détaillées ci-avant,
- approuvent article par article puis dans son intégralité le projet de contrat figurant en Annexe 2, négocié entre PS Trustee et 1563 (en ce compris l’article 4 du contrat figurant en Annexe 2),
- autorisent en conséquence, PS Trustee, une fois ce dernier exerçant les fonctions de représentant de la masse, à conclure, au nom et pour le compte des obligataires, le contrat figurant en Annexe 2 avec 1563,
- autorisent le futur représentant de la masse à la date concernée, à utiliser les sommes versées par les Souscripteurs sur le Wallet Séquestre aux fins de payer les missions confiées à la société Capsens et décrites ci-dessous, les prestations effectuées par des tiers (en ce compris les prestations pouvant être réalisées par la société 1563) pour les besoins des éventuels recouvrements permettant de protéger les intérêts des obligataires ; étant convenu (i) qu’en cas d’échec de la Collecte, les Souscripteurs qui y auront participé se verront remboursés de leur participation à l’euro l’euro (sans frais de transfert) et (ii) qu’en cas de succès de la Collecte, toute somme inscrite sur le Wallet Séquestre et non dépensée dans le cadre des éventuels actions en recouvrement sera reversée aux Souscripteurs ayant participé à la Collecte proportionnellement aux sommes versées par ces derniers sur le Wallet Séquestre,
- et approuvent expressément et sans restriction le détail des opérations susvisé en ce compris le remboursement en priorité des obligataires qui participeront à la Collecte, sous réserve, le cas échéant, d’avoir au préalable payé les frais dus aux différents prestataires (en ce compris les sociétés Capsens et 1563) ;
QUATRIEME DECISION
(Autorisation donnée à PS Trustee en qualité de représentant de la masse)
Le représentant de la masse rappelle que des actions, notamment en recouvrement se poursuivront ou devront être engagées pour défendre les intérêts des obligataires au regard des difficultés financières de la société émettrice.
Il est envisagé que PS Trustee, à compter de sa prise des fonctions de représentant de la masse, mette en oeuvre tout ou partie des garanties ou prenne des mesures conservatoires ou réalise toute autre action aux fins de défendre les intérêts des obligataires et par conséquent signe des documents permettant leur réalisation.
Dans ce contexte, les obligataires, sous réserve de l’adoption des décisions ci-dessus et de la nomination de PS Trustee en qualité de représentant de la masse des obligataires, autorisent PS Trustee en sa qualité de futur représentant de la masse à initier toutes actions en recouvrement (en ce compris d’éventuelles actions en justice) dans la défense de l’intérêt des obligataires et, notamment, (i) mettre en oeuvre les garanties consenties dans le cadre de l’opération financée et/ou (ii) prendre des mesures conservatoires et/ou (iii) poursuivre ou réaliser toute action, aux fins dans chacun des cas susmentionnés de défendre les intérêts des obligataires, et autorisent par conséquent, PS Trustee, en sa qualité de futur représentant de la masse, à signer tout document permettant la mise en oeuvre desdites diligences aux fins de défendre les intérêts des obligataires.
CINQUIEME DECISION
(Approbation de la mission de sous-traitance de Capsens)
Le représentant de la masse expose qu’il sera nécessaire de solliciter un prestataire de service afin d’assurer les flux financiers liés à la Collecte et à l’exécution de l’émission obligataire. Il expose aux obligataires la proposition d’intervention de la société Capsens, société par actions simplifiée au capital social de 10.720 euros, dont le siège social est situé 35, rue Beaubourg,
75003 Paris, identifiée sous le numéro 798 709 044 RCS pour cette mission.
Dans ce contexte, les obligataires, approuvent article par article puis dans son intégralité le projet de contrat figurant en Annexe 3, décident d’autoriser le représentant de la masse à signer le contrat figurant en Annexe 3 et en conséquence à sous-traiter à la société Capsens les services suivants (pour le compte des Obligataires) :
a) mise à disposition des investisseurs d’une plateforme de suivi des flux financiers passés et futurs ainsi que des documents liés à la souscription ;
b) gestion des relations avec le prestataire de paiement (Mangopay) et règlement des sommes dues à ce dernier (à partir de la Rémunération Brute Capsens visée ci-dessous) ;
c) réception et allocation des paiements faits par l'émetteur (ou recouvrés de quelque manière que ce soit par 15-63 ou autrement) (les Paiements Emetteur) aux Obligataires, après déductions de frais, commissions, charges, impôts et taxes applicables ;
d) prélèvement des impôts pour les résidents fiscaux français, déclarations auprès des impôts et génération des imprimés fiscaux uniques ; et
e) plus généralement toute prestation de gestion de (i) l'extinction de la plateforme Koregraf via laquelle les Obligations ont été souscrites par les obligataires et (ii) d'une plateforme extinctive alternative au bénéfice des obligataires,
- conviennent que la rémunération des services de Capsens décrits ci-dessus (la « Rémunération Brute Capsens ») sera égal au résultat de la formule suivante : six mille euros (6.000 €) TTC (la « Partie 1 ») augmenté de 2,50% (deux virgule cinquante pour cent) hors taxes (soit 3%TTC) des Paiements Emetteur augmentés des frais facturés par Mangopay (actuellement de 0,48%TTC) à Capsens (la « Partie 2 ») ;
- conviennent que la Partie 1 sera acquittée par le nouveau représentant de la masse (à savoir PS Trustee) des conditions mentionnées à la troisième décision ci-dessus, pour le compte des obligataires, par prélèvement sur la Collecte,
- conviennent que la Partie 2 sera acquittée par prélèvement sur chaque Paiement Emetteur reçu, avant versement des sommes en résultant (après prélèvements visés au paragraphe (c) ci- dessus ;
- autorisent la communication des coordonnées et informations personnelles des porteurs d’obligations à Capsens et à toute personne qu’elle pourrait se substituer, notamment pour permettre toute communication individuelle avec les obligataires.
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