Nous revenons vers vous afin de vous tenir informés de l'évolution de l'opération Bridge - Domaine de Raba, dans laquelle vous avez investi, via l’émission obligataire de la société Objectif Construction 218 ; ainsi que pour solliciter votre approbation quant à la stratégie élaborée pour faire suite au défaut de remboursement de votre investissement.
Rappels quant au financement apporté à l'opération
La holding de financement Objectif Construction 218 a octroyé en avril 2023 un prêt obligataire amortissable sur 12 mois de 4,5 M€ à la SAS C La Forêt, société mère de la SCI Raba, afin que cette dernière dispose des fonds nécessaires à l’acquisition des murs du Domaine de Raba et d'un terrain voisin, dans l’optique de construire un hôtel de 36 clés.
L’émission obligataire a été garantie par une hypothèque de premier rang sur les actifs immobiliers et une fiducie sur les titres de la SCI Raba.
Événements récents
Courant 2023, l’opérateur a signé une promesse de vente, pour céder les murs du Domaine de Raba tout en gardant la gestion opérationnelle de l’établissement (en conservant la détention et l’exploitation du fonds de commerce). Malheureusement, l’acquéreur n’a pas obtenu son financement bancaire et a abandonné le projet. Par conséquent, l’opérateur n’a pas pu récupérer les fonds nécessaires au remboursement de votre investissement et mettre en œuvre son projet d’extension de l’hôtel.
L’opérateur avait démarré les travaux de gros œuvre sur l’hôtel (travaux avancés jusqu’au 2ème étage) ; mais, faute de trésorerie et par suite de la rupture de la promesse de vente, les travaux ont été interrompus. Le Domaine de Raba est aujourd'hui en exploitation pour la partie séminaire, restauration et évènementiel ; mais ne compte plus d'hébergement hôtelier.
Situation actuelle de l'opérateur
Le Groupe Millésime fait actuellement face à d'importantes difficultés, notamment du fait d'un litige l'opposant depuis 2023 au Groupe BMF. Les honoraires de gestion n'étant plus réglés, pour les hôtels gérés par le groupe Millésime pour le compte du Groupe BMF, la situation de trésorerie du Groupe Millésime s'est fortement dégradée ces derniers mois.
Ainsi, la société Millésime et la SAS C Le Parc - qui exploite le fonds de commerce du Domaine de Raba et qui doit payer un loyer à la SCI Raba (qui, elle, détient les murs de l'hôtel) - se sont placées sous la protection du Tribunal de Commerce en ouvrant une procédure de redressement judiciaire. Un administrateur judiciaire (pour la prise en main de la gestion de la société au côté de son dirigeant) et un mandataire judiciaire (représentant des créanciers) ont donc été nommés.
La SAS C Le Parc est actionnaire à 100 % de la SAS C La Forêt (société cible de votre investissement) ; mais
la procédure collective ne concerne ni la SAS C La Forêt ni la SCI Raba.
Stratégie proposée par Anaxago
N'ayant pas trouvé d'accord avec l'opérateur, pour le remboursement de votre investissement, alors que le prêt obligataire émis par la holding Objectif Construction 218 au bénéfice de la SAS C La Forêt est arrivé à échéance, nous avons élaboré, accompagnés de nos conseils, le plan d'action suivant, que nous soumettons à votre approbation :
- constater le défaut de remboursement de l'emprunt obligataire de la SAS C La Forêt à son terme ;
- activer la fiducie, afin de prendre le contrôle de la SCI Raba ;
- nommer un gérant pour la SCI Raba ;
- constater le défaut de paiement à la SCI Raba des loyers dus par la SAS C Le Parc ;
- organiser la transition de l'exploitation du Domaine de Raba, en vue de sa revente prochaine ;
- ouvrir une procédure de conciliation avec l'entreprise ayant réalisé les travaux de gros œuvre, afin d'éviter le placement de la SCI Raba en procédure collective ;
- donner mandat à des commercialisateurs, en vue de la cession du Domaine de Raba, en bloc ou en 2 lots (vente des deux bâtis et de la parcelle constructible avec le permis d’hôtel attaché).
Questions diverses
À quoi sert la fiducie ?
Les parts sociales de la SCI Raba sont détenues par un fiduciaire, pour le compte de la holding de financement Objectif Construction 218. En cas de défaut de paiement ou de non-respect des conditions de l'emprunt obligataire, le créancier peut demander au fiduciaire de procéder au transfert des titres ou procéder à la convocation d'assemblées générales, ce qui permet de modifier les mandataires sociaux, en vue notamment d'arbitrer les actifs sous-jacents. Ainsi, la fiducie confère les mêmes droits que ceux d'un actionnaire majoritaire.
À quoi sert la garantie hypothécaire de premier rang sur l'actif ?
L'inscription hypothécaire de premier rang sur le bien immobilier permet, en cas de vente, même en procédure collective, de bénéficier du produit de la vente en priorité face aux autres créanciers (hors créanciers privilégiés, comme par exemple le Trésor Public).
Combien de temps peut prendre ce plan ?
Dans un contexte immobilier toujours marqué par le très faible niveau de transactions, nous pensons qu'une commercialisation de l'actif, à partir de la rentrée, pourra s'étendre sur plusieurs mois et que rien ne pourra être réalisé avant le premier trimestre 2025, au mieux.
Quel taux de recouvrement de la créance attendre, en case de mise en œuvre de la stratégie proposée ?
Le taux de recouvrement de la créance (capital investi et intérêts courus) sera communiqué une fois les avis de valeur reçus de la part des commercialisateurs, pour la vente de la bâtisse principale et de son annexe, ainsi que pour la vente du terrain mitoyen disposant du permis de construire.
Par ailleurs, afin de valoriser au mieux l'actif, les équipes d'Anaxago vont s'employer à négocier avec les créanciers tiers, pour permettre une vente de l'actif en dehors de toute procédure collective (ventes aux enchères ou autre).
Nous soumettons ces décisions à votre approbation, via le formulaire de vote électronique jusqu'au 10 juillet 2024 à 23 h 59.
