[ClubFunding][Grand Horizon 2][HK Group / SAS Amanuza]
TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANTIBES Jugement du 02/09/2022
Demandeur(s) La SAS VENTURI 3D
Défendeur(s) : HK GROUP
EXPOSE DU LITIGE, FAITS ET PRETENTIONS DES PARTIES
La société VENTURI 3D et la société HESTIA, devenue HK GROUP, sont en relation d’affaires selon lettre de mission du 05 avril 2018
Aux termes de cette lettre la société VENTURI 3D devait étudier la création de solution obligataire privée pour la société HESTIA (devenu HK GROUP) ou tous autres modes de financements alternatifs
En contrepartie, la société VENTURI 3D devait percevoir un honoraire fixe à hauteur de 5% HT du montant de l’opération et un honoraire variable compris entre 5% et 15% de la marge nette dégagée par l’opération immobilière de référence.
La société VENTURI 3D est intervenue sur plusieurs opérations immobilières
- dont L’opération : CASA DEL ARTE
- L'opération VISTAMAR
- L’opération ILONA-ST ANTOINE
- L’opération GRAND HORIZON-AMANUZA
Pour les trois premières opérations, la SAS HESTIA (devenue HK GROUP) a procédé au règlement des honoraires fixes tel que prévus par la lettre de mission.
La société HK GROUP n’a pas procédé au règlement des honceires fixes pour l’opération GRAND HORIZON-AMANUZA.
Pour les opérations CASA DEL ARTE, VISTAMAR et ILONA-ST ANTOINE, les biens immobiliers ayant été vendus, la société VENTURI 3D a sollicité les honoraires variables.
La société HK GROUP n’ayant procédé au règlement, la société VENTURI 3D a assigné la société HESTIA (devenue HK GROUP) par devant le tribunal de commerce de Cannes.
Par jugement en date du 06 mai 2021, le tribunal de commerce de Cannes a condamné la SAS HESTIA à régler une provision de 300 000 euros au titre des honoraires variables dus pour les opérations «CASA DEL ARTE », « VISTAMAR », et « ILONA-ST ANTOINE ».
La présente procédure a pour objet le paiement des honoraires fixes de l’opération « GRAND HORIZON-AMANUZA ».
La société HESTIA a fait un changement de nomination ainsi qu’ün changement de siège social en février 2021, pour devenir sous le même numéro de SIREN la société HK GROUP au 1258 Boulevard du Grand super Cannes 06220 Vallauris.
(...)
MOTIFS DE DECISION
> Sur la demande de voir condamner la SAS HK GROUP à payer à la SAS VENTURI 3D la somme de 90 000 euros TTC au titre des jctures correspondant émises pour l’opération aux honoraires fixes conformément aux engagements contractuels pris ,
Attendu qu’en date du 05 avril 2018 la société VENTURI 3D et la SAS HESTIA ont formalisé leur relation d’affaires par une lettre de mission ;
Que selon ladite lettre de mission :
« En tant que président de votre holding HESTIA SAS, vous nous avez fait part de votre souhait de mettre en place, une émission obligataire privée, dans le but de pouvoir formaliser, votre demande de levée de fonds propres auprès de vos investisseurs privés. Vous souhaitez ainsi vous permettre de solliciter des financements bancaires et mener à bien vos opérations de marchands de biens. Dans ce cadre, vous avez sollicité notre accompagnement et assistance pour la mise en œuvre de ce projet, spécifiquement pour financer vos projets de marchands de biens.
Vos objectifs :
-Etudier les possibilités de présentation de votre activité ainsi que de votre expérience dans ce domaine de manière professionnelle.
- Etudier la création de solution obligataire privée pour votre holding HESTIA SAS (ou pour d’autres structures choisies, pour des opérations similaires, ou tout autres modes de financements alternatifs.
- Participer aux réunions de travail avec vos conseils juridiques dans le but de formaliser efficacement les propositions financières ;
Qu’en date du 13 septembre 2019, Monsieur Victor PEREZ, Président de la SAS HESTIA, adresse un mail à Monsieur Philippe DECLERCQ, Président de la SAS VENTURI 3D en ces termes : « Ce nouveau projet nommé GRAND HORIZON que nous souhaitons réaliser avec votre concours, (..) PS : "nous, allons créer une nouvelle SAS pour porter ce projet qui sera une filiale à 100% de la SAS"
Que par différents échanges de mails la société VENTURI 3D apporté a la preuve de son concours pour l’obtention du financement du projet GRAND HORIZON ;
Qu'en date du 28 mai 2020, la société VENTURI 3D a adressé à la société HESTIA une facture n°2020.09 de 36 000 euros TTC concernant l’assistance technique et ingénierie financière sur la base de 1 500 000 euros correspondant à à un acompte de 2%HT sur la mission globale de 5% ;
Qu’en date du 21 septembre 2020, la société VENTURI 3D a adressé à la société HESTIA une facture n°2020.10 de 54 000 euros TTC concemant l’assistance technique et ingénierie financière sur la base de 1 500 000 euros correspondant au solde de 3%HT sur la mission globale de 5% ;
Que plusieurs mises en demeure ont été adressées à la société HESTIA par la société VENTURI 3D sollicitant le paiement de ces factures ;
Que pour sa défense la société HK GROUP invoque plusieurs moyens :
- Sur l’autorité de la chose jugée j
Attendu qu’en date du 04 décembre 2020, la société VENTURI 3D a assigné la SAS HESTIA, la SAS KAIA, la SAS OCEANE, la SAS VISTAMAR et la SAS AMANUZA par devant le tribunal de commerce de Cannes sous le n° RG2020F00226, aux fins de voir condamner solidairement ces dernières à payer à la SARL VENTURI 3D la somme de 1 112 400 euros au titre des factures émises ;
Qu’en date du 06 mai 2021 le tribunal de commerce de Cannes a rendu son jugement dans l’affaire n° RG2020F00226 ;
Qu'il appert des pièces fournies ainsi que de la lecture du jugement de l’affaire n°RG2020F00226 du tribunal de commerce de Cannes que les 1 112 400 euros réclamés ne concement que les honoraires variables des opérations CASA DEL ARTE, VISTAMAR et ILONA — ST ANTOINE ;
(...)
Que ce moyen n est donc pas fondé ;
- Sur le déséquilibre économique du contrat |
Attendu que pour: justifier un éventuel déséquilibre économique du contrat la société HK GROUP ne rapporte aucun fondement ni en fait ni en droit ;
Qu’il est à noter que la société HESTIA (devenu HK GROUP) a procédé au paiement des honoraires fixes concernant les opérations CASA DEL ARTE, VISTAMAR et ILONA- ST ANTOINE ;
Que selon les dispositions de l’article 1134 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites :
Qu’à aucun moment la société HK GROUP n’a demandé la nullité du contrat ;
Que tribunal de céans ne peut que constater la réalisation par la société VENTURI 3D de sa prestation en trouvant les investisseurs professionnels nécessaires à la réalisation de l’opération GRAND HORIZON-AMAZURA ;
Que ce moyen n’est donc pas fondé ;
- Sur l'erreur sur les qualités essentielles du contrat et le doi
(...)
Qu’au regard des différents échanges entre les parties, il est incontestable que la mission de la société VENTURI 3D était de trouver des investisseurs afin de financer les différentes opérations de promotions immobilières ;
Qu’il appert de ces mêmes échanges, que la société HK GROUP avait une parfaite connaissance des conditions dans lesquelles ces investisseurs professionnels accordaient leur soutien ; |
Que la société HK GROUP conteste la réalité des compétences de la société VENTURI 3D et invoque le dol ;
Que pour autant la société HK GROUP ne rapporte pas la preuve de ces dires ;
Que les faits démontrent, au contraire, que la société VENTURI 3D a permis à la société HK GROUP de réaliser des montages financiers et des levées de fonds importants et nécessaires à la réalisation d’au moins quatre programmes immobiliers d’envergures ;
(...)
Que ces moyens ne sont donc pas fondés ;
En conséquence, le tribunal condamnera la société HK GROUP à payer à la société VENTURI 3D la somme de 90 000 euros TTC au titre des factures émises pour l’opération « GRAND HORIZON-AMANUZA » et correspondant aux honoraires fixes conformément aux engagements contractuels pris ;
Attendu que le tribunal rappellera que le jugement à venir sera exécutoire de plein droit en application des dispositions de l'article 514 du code de procédure civile ;
> Sur la demande de l’article 700 du CPC et les dépens '
Attendu que la société VENTURI 3D sollicite la somme de 5 000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du CPC ;
Que pour faire reconnaitre ses droits la société VENTURI 3D a dû exposer des frais non compris dans les dépens ;
Qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge mais qu’il conviendra d’en réduire le quantum à la somme de 2 000 euros ;
Qu’en conséquence, le tribunal condamnera la société HK GROUP à payer à la société VENTURI 3D la somme de 2 000 euros au titre de !” article 700 du CPC ;
Attendu que conformément à l’article 696 du code de procédure civile, les dépens suivront la succombance ;
PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi ;
STATUANT, par jugement contradictoire et en premier ressort ;
Vu l’article 1132, 1133, 1134 et 1137 du code civil ;
Vu les articles 450, 514, 696 et 700 du code de procédure civil ;
CONDAMNE la société HK GROUP à payer à la société VENTURI 3D la somme de 90 000 euros TTC au titre des factures émises pour l’opération « GRAND HORIZON-AMANUZA » et correspondant aux honoraires fixes conformément aux engagements contractuels pris ;
RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit ;
CONDAMNE la société HK GROUP à payer à la société VENTURI 3D la somme de 2 000 euros à titre d’indemnité (...)
